Wollen Sie als Arbeitnehmer mehr über Ihre Mitbestimmungsrechte im Unternehmen erfahren? Oder sind Sie als Arbeitgeber daran interessiert, die gesetzlichen Vorgaben zur Unternehmensmitbestimmung korrekt umzusetzen?
Dieser Artikel gibt Ihnen einen umfassenden Überblick über die rechtlichen Grundlagen und die praktische Umsetzung der Unternehmensmitbestimmung in Deutschland. Er beleuchtet die wichtigsten Aspekte der Mitbestimmung in Aktiengesellschaften, GmbHs und anderen relevanten Unternehmensformen.
In diesem Artikel erläutern wir die Grundsätze der Unternehmensmitbestimmung (1.), die Zusammensetzung und Aufgaben des Aufsichtsrats (2.), die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmervertreter (3.).
Abschließend werden häufig gestellte Fragen (4.) und relevante Rechtsprechung (5.) behandelt.
1. Grundsätze der Unternehmensmitbestimmung
Die Unternehmensmitbestimmung ist ein zentrales Element des deutschen Arbeitsrechts und ermöglicht es Arbeitnehmern, an wichtigen betrieblichen und wirtschaftlichen Entscheidungen teilzuhaben. Während in der privaten Wirtschaft die Betriebsräte und im öffentlichen Dienst die Personalräte die Interessen der Arbeitnehmer gegenüber dem Arbeitgeber vertreten, erfolgt die unternehmerische Mitbestimmung insbesondere durch die Arbeitnehmervertretung in Aufsichtsräten von Kapitalgesellschaften.
Gesetzliche Grundlagen sind hierbei das Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und das Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG). Diese Gesetze regeln, in welchen Unternehmen Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat gewählt werden müssen und welche Rechte und Pflichten ihnen dabei zukommen.
2. Zusammensetzung und Aufgaben des Aufsichtsrats
a) Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat ist in verschiedenen Unternehmensformen wie Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, GmbHs, Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit und Genossenschaften von grundlegender Bedeutung für die Unternehmensführung und -kontrolle.
Nach den gesetzlichen Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG), MitbestG und des DrittelbG gestaltet sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats in Abhängigkeit von der Mitarbeiterzahl wie folgt:
Unternehmen mit weniger als 500 Arbeitnehmern:
Unternehmen mit weniger als 500 Arbeitnehmern unterliegen nicht den Bestimmungen des MitbestG oder des DrittelbG. In diesen Fällen wird der Aufsichtsrat ausschließlich nach den Vorgaben des AktG zusammengesetzt.
Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder wird nach § 95 AktG festgelegt. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Höchstzahl der Mitglieder richtet sich nach dem Grundkapital der Gesellschaft und beträgt grundsätzlich maximal 21 Mitglieder.
Bei der Gründung der Aktiengesellschaft bestellen die Gründer gemäß § 30 AktG den ersten Aufsichtsrat.
Alle natürlichen Personen, die nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen sind, sind wählbar (§ 100 AktG). Vorstandsmitglieder derselben Gesellschaft sind ausgeschlossen.
Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat werden durch die Hauptversammlung der Aktionäre gewählt (§ 101 AktG).
Unternehmen mit 500 bis 2000 Arbeitnehmern:
In Unternehmen dieser Größenordnung muss ein Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrats aus Arbeitnehmervertretern bestehen (§ 4 DrittelbG). Dies bedeutet, dass die restlichen zwei Drittel der Aufsichtsratsmitglieder aus Anteilseignervertretern bestehen.
Diese Regelung gewährleistet eine grundlegende Beteiligung der Arbeitnehmer an der Überwachung und Kontrolle des Unternehmens.
Wählbar als Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer, sind Arbeitnehmer des Unternehmens, die über 18 Jahre alt sind und dem Unternehmen bereits ein Jahr angehören. Wahlberechtigt sind alle volljährigen Arbeitnehmer des Unternehmens (§ 5 DrittelbG). Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden nach den Prinzipien der Mehrheitswahl gewählt.
Unternehmen mit mehr als 2000 Arbeitnehmern:
In größeren Unternehmen mit mehr als 2000 Beschäftigten ist der Aufsichtsrat paritätisch besetzt, das heißt, er besteht zur Hälfte aus Vertretern der Arbeitnehmer und zur Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner (§ 7 MitbestG).
Der Aufsichtsrat eines Unternehmens setzt sich wie folgt zusammen:
- In der Regel nicht mehr als 10.000 Arbeitnehmer: je sechs Aufsichtsratmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer,
- In der Regel mehr als 10.000 Arbeitnehmer, jedoch nicht mehr als 20.000 Arbeitnehmern: je acht Aufsichtsratmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer,
- In der Regel mehr als 20.000 Arbeitnehmer: je zehn Aufsichtsratmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer.
Der Aufsichtsrat der Arbeitnehmer muss sich aus Arbeitnehmern des Unternehmens und Gewerkschaftsvertretern zusammensetzen:
- in einem Aufsichtsrat, dem sechs Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer angehören, müssen sich vier Arbeitnehmer des Unternehmens und zwei Vertreter von Gewerkschaften befinden,
- in einem Aufsichtsrat, dem acht Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer angehören, müssen sich sechs Arbeitnehmer des Unternehmens und zwei Vertreter von Gewerkschaften befinden,
- in einem Aufsichtsrat, dem zehn Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer angehören, müssen sich sieben Arbeitnehmer des Unternehmens und drei Vertreter von Gewerkschaften befinden.
Diese gleichberechtigte Vertretung stellt sicher, dass die Interessen der Belegschaft in erheblichem Umfang bei der Entscheidungsfindung und Unternehmensführung berücksichtigt werden.
Auch hier sind diejenigen Arbeitnehmer wählbar, die volljährig sind und dem Unternehmen ein Jahr angehören; wahlberechtigt sind alle volljährigen Arbeitnehmer. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer werden, soweit nicht anders vereinbart, bei Unternehmen mit regelmäßig mehr als 8.000 Arbeitnehmern grundsätzlich durch Delegierte gewählt und bei Unternehmen mit regelmäßig weniger als 8.000 Arbeitnehmern durch unmittelbare Wahl (§ 9 MitbestG).
b) Aufgaben des Aufsichtsrats
Die Aufgaben des Aufsichtsrats, insbesondere der von den Arbeitnehmern gewählten Mitglieder, sind vielfältig und umfassen wesentliche Kontroll- und Überwachungsfunktionen.
Zu den Hauptaufgaben gehören:
- Überwachung der Geschäftsführung: Der Aufsichtsrat hat die Pflicht, die Geschäftsführung des Unternehmens kontinuierlich zu überwachen. Dies umfasst die Überprüfung von Managemententscheidungen und deren Umsetzung sowie die Sicherstellung, dass die Geschäftsführung im besten Interesse des Unternehmens und seiner Stakeholder handelt.
- Prüfung und Genehmigung von Jahresabschlüssen: Der Aufsichtsrat ist für die Prüfung und Genehmigung der Jahresabschlüsse verantwortlich. Er hat sicherzustellen, dass die Finanzberichte korrekt und vollständig sind und den gesetzlichen Vorschriften entsprechen.
- Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern: Eine der zentralen Aufgaben des Aufsichtsrats ist die Bestellung und gegebenenfalls die Abberufung von Vorstandsmitgliedern. Diese Aufgabe erfordert eine sorgfältige Auswahl und Überprüfung der Eignung der Kandidaten, um eine kompetente und verlässliche Geschäftsführung zu gewährleisten.
- Genehmigung wichtiger Unternehmensstrategien: Der Aufsichtsrat muss wesentliche Unternehmensstrategien und -entscheidungen genehmigen. Dies schließt Investitionsentscheidungen, größere Umstrukturierungen, Fusionen und Akquisitionen sowie andere strategisch bedeutsame Maßnahmen ein.
- Beratung und Unterstützung der Geschäftsführung: Neben den Überwachungsaufgaben fungiert der Aufsichtsrat auch als beratendes Gremium für die Geschäftsführung. Er unterstützt die Unternehmensleitung durch fachliche Expertise und strategische Beratung bei der Entwicklung und Umsetzung langfristiger Unternehmensziele.
- Sicherstellung der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften: Der Aufsichtsrat trägt die Verantwortung dafür, dass das Unternehmen alle relevanten gesetzlichen Vorschriften und regulatorischen Anforderungen einhält. Dies umfasst unter anderem die Überwachung der Einhaltung von Arbeits-, Umwelt- und Datenschutzgesetzen.
Durch diese umfassenden Aufgaben und Rechte trägt der Aufsichtsrat, insbesondere die Arbeitnehmervertreter, maßgeblich zur verantwortungsvollen und transparenten Unternehmensführung bei. Sie stellen sicher, dass die Interessen der Belegschaft berücksichtigt und geschützt werden, während gleichzeitig die langfristige Stabilität und der Erfolg des Unternehmens gewährleistet werden.
Merke
Die Aufsichtsräte von Unternehmen mit 500 bis 2000 Arbeitnehmern setzten sich zu 1/3 Arbeitnehmervertretern und 2/3 Anteilseignervertretern zusammen (§ 4 DrittelbG.
Die Aufsichtsräte von Unternehmen mit mehr als 2000 Arbeitnehmern setzten sich je zur Hälfte aus Arbeitnehmern und Anteilseignern zusammen (§ 7 MitbestG).
3. Rechte und Pflichten der Arbeitnehmervertreter
Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat besitzen umfassende Mitbestimmungsrechte, die ihnen ermöglichen, aktiv an den Entscheidungsprozessen innerhalb des Unternehmens teilzunehmen. Diese Rechte sind gesetzlich verankert und gewährleisten eine effektive Vertretung der Interessen der Belegschaft. Im Folgenden werden die wesentlichen Rechte und Pflichten der Arbeitnehmervertreter detailliert erläutert:
a) Informationsrecht
Arbeitnehmervertreter haben das gesetzlich verankerte Recht, umfassende Informationen über alle Unternehmensangelegenheiten zu erhalten, die für ihre Kontroll- und Überwachungsaufgaben relevant sind. Dies beinhaltet insbesondere:
- Einsicht in Unternehmensunterlagen: Dazu gehören Geschäftsberichte, Finanzdaten, Protokolle von Vorstandssitzungen und andere relevante Dokumente.
- Regelmäßige Berichterstattung: Der Vorstand ist verpflichtet, den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Geschäftsentwicklung, wichtige Unternehmensentscheidungen und strategische Planungen zu informieren.
- Sonderberichte: In besonderen Situationen, wie bei Fusionen, Übernahmen oder signifikanten Investitionsentscheidungen, haben Arbeitnehmervertreter das Recht auf spezielle Berichte, die diese Vorgänge detailliert darlegen.
b) Mitspracherecht
Arbeitnehmervertreter haben das Recht, bei wesentlichen Unternehmensentscheidungen mitzuwirken. Dies umfasst insbesondere:
- Investitionsentscheidungen: Arbeitnehmervertreter können bei Entscheidungen über größere Investitionen, die die wirtschaftliche Lage des Unternehmens maßgeblich beeinflussen, mitbestimmen.
- Änderungen der Unternehmensstruktur: Bei Umstrukturierungen, Fusionen oder Veräußerungen von Unternehmensteilen haben Arbeitnehmervertreter ein Mitspracherecht, um die Interessen der Belegschaft zu wahren.
- Personelle Entscheidungen: Sie können bei der Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie bei wesentlichen Personalentscheidungen im Management mitwirken.
c) Vorschlagsrecht
Arbeitnehmervertreter besitzen das Recht, eigene Vorschläge zu allen Themenbereichen zu machen, die in den Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrats fallen. Dies beinhaltet:
- Strategische Unternehmensführung: Vorschläge zur strategischen Ausrichtung des Unternehmens, zur Verbesserung der Arbeitsbedingungen oder zur Erhöhung der Effizienz.
- Arbeits- und Gesundheitsschutz: Initiativen zur Verbesserung der Sicherheit und des Gesundheitsschutzes am Arbeitsplatz.
- Soziale Maßnahmen: Vorschläge für soziale Maßnahmen, die das Betriebsklima und die Mitarbeiterzufriedenheit fördern.
d) Pflichten der Arbeitnehmervertreter
Neben ihren Rechten haben die Arbeitnehmervertreter auch bestimmte Pflichten, um eine verantwortungsvolle und effektive Mitbestimmung zu gewährleisten. Diese umfassen:
- Verschwiegenheitspflicht: Arbeitnehmervertreter sind zur Verschwiegenheit über vertrauliche Informationen verpflichtet, die ihnen im Rahmen ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat zugänglich gemacht werden.
- Sorgfaltspflicht: Sie müssen ihre Aufgaben mit der gebotenen Sorgfalt und im besten Interesse des Unternehmens und der Belegschaft wahrnehmen.
- Verantwortung: Arbeitnehmervertreter tragen Mitverantwortung für die Entscheidungen, die im Aufsichtsrat getroffen werden, und müssen stets die langfristigen Interessen des Unternehmens und seiner Mitarbeiter im Blick behalten.
Merke
Mitglieder des Aufsichtsrats einer börsennotierten Aktiengesellschaft sind strikt verpflichtet, sämtliche Informationen, die den Aktienkurs beeinflussen könnten, vertraulich zu behandeln und nicht nach außen zu tragen.
4. Häufig gestellte Fragen
a) Welche Qualifikationen müssen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat mitbringen?
Arbeitnehmervertreter sollten über ausreichende Kenntnisse und Erfahrungen verfügen, um ihre Aufgaben im Aufsichtsrat kompetent wahrnehmen zu können. Dies umfasst insbesondere Kenntnisse in betriebswirtschaftlichen und rechtlichen Fragestellungen, die Fähigkeit zur Analyse und Bewertung von Unternehmensentscheidungen sowie eine fundierte Kenntnis der betrieblichen Abläufe und Strukturen.
b) Wie werden Konflikte zwischen Arbeitnehmervertretern und der Geschäftsführung gelöst?
Konflikte zwischen Arbeitnehmervertretern und der Geschäftsführung werden in der Regel durch Verhandlungen und Konsultationen gelöst. Besteht keine Einigung, können Schlichtungsverfahren oder die Anrufung eines Schiedsgerichts zum Einsatz kommen. In extremen Fällen kann auch eine gerichtliche Klärung notwendig werden.
c) Welche Aufgaben haben Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat?
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat haben die Aufgabe, die Interessen der Belegschaft zu vertreten, die Geschäftsführung zu überwachen und bei wichtigen Unternehmensentscheidungen mitzuwirken. Dazu gehört die Prüfung und Genehmigung von Jahresabschlüssen, die Überwachung von Investitionsentscheidungen sowie die Beratung und Kontrolle der Unternehmensstrategie.
d) In welchen Fällen müssen Arbeitnehmervertreter vom Aufsichtsrat informiert werden?
Arbeitnehmervertreter müssen in allen Angelegenheiten informiert werden, die für die Erfüllung ihrer Kontroll- und Überwachungsaufgaben relevant sind. Dies umfasst insbesondere finanzielle Angelegenheiten, strategische Entscheidungen, geplante Investitionen, Personalentscheidungen sowie Fragen des Arbeits- und Gesundheitsschutzes.
e) Können Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat von ihren Aufgaben entbunden werden?
Arbeitnehmervertreter können nur unter bestimmten Voraussetzungen von ihren Aufgaben entbunden werden. Dies ist in der Regel nur möglich, wenn sie grob fahrlässig oder vorsätzlich gegen ihre Pflichten verstoßen haben oder wenn ein wichtiger Grund vorliegt, der ihre weitere Tätigkeit im Aufsichtsrat unzumutbar macht.
Ein Beispiel für das Vorliegen eines wichtigen Grundes ist ein Interessenkonflikt. Das Aufsichtsratsmitglied hat beispielsweise in einer Weise gehandelt, die seine Unabhängigkeit und Objektivität in Frage stellt, etwa durch persönliche Geschäfte, die gegen die Interessen des Unternehmens stehen.
Die Entbindung erfolgt in der Regel durch einen Beschluss der Belegschaft oder, in schweren Fällen, durch gerichtliche Entscheidung (§§ 103, 104 AktG).
f) Wie wird die Arbeit der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat vergütet?
Die Vergütung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat richtet sich nach den allgemeinen Vergütungsregeln für Aufsichtsratsmitglieder. Diese können je nach Unternehmen und Umfang der Aufgaben variieren und sind in der Regel in der Satzung oder durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt.
g) Welche Schulungs- und Weiterbildungsmaßnahmen stehen Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat zur Verfügung?
Arbeitnehmervertreter haben das Recht auf Schulung und Weiterbildung, um ihre Aufgaben im Aufsichtsrat kompetent wahrnehmen zu können. Dies umfasst Schulungen in betriebswirtschaftlichen und rechtlichen Themen, sowie spezifische Weiterbildungsmaßnahmen zu aktuellen Entwicklungen im Unternehmensrecht und der Unternehmensführung.
h) Welche Auswirkungen hat die Mitbestimmung auf die Unternehmensführung?
Die Mitbestimmung durch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat kann zu einer verbesserten Kommunikation und Zusammenarbeit zwischen der Unternehmensführung und der Belegschaft führen. Sie trägt dazu bei, dass die Interessen der Arbeitnehmer in strategische Entscheidungen einfließen und fördert so eine nachhaltige und sozial ausgewogene Unternehmenspolitik.
i) Können Arbeitnehmervertreter in allen Unternehmensformen im Aufsichtsrat sitzen?
Arbeitnehmervertreter können in den Aufsichtsräten von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, GmbHs und Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit sowie Genossenschaften sitzen, sofern die jeweiligen Schwellenwerte für die Anzahl der Beschäftigten gemäß MitbestG oder DrittelBG erreicht sind.
5. Rechtsprechung zu Unternehmensmitbestimmung:
- Die erstmalige Wahl von Arbeitnehmervertretern zum Aufsichtsrat in einer bislang aufsichtsratslosen Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist ohne vorherige Durchführung des aktienrechtlichen Statusverfahrens nichtig (BAG 09.02.2023 – 7 ABR 6/22).
- Erfolgt die Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat durch Delegierte, hat der Hauptwahlvorstand jedem Delegierten spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Delegiertenversammlung Ort, Tag und Zeit ihrer Durchführung sowie der öffentlichen Stimmauszählung mitzuteilen. (…) Die hohe Bedeutung der öffentlichen Stimmauszählung für eine demokratische Wahl gebietet es nicht, bei der Wahl durch Delegierte sämtlichen Arbeitnehmern des Unternehmens oder Konzerns ein Anwesenheitsrecht bei der Stimmauszählung zu ermöglichen (BAG 17.05.2017 – 7 ABR 22/15).
- Hat die Gewerkschaft die Kandidatur eines ihrer Mitglieder zum Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft eingeleitet und unterstützt, kann sie durch ihre Satzung die Verpflichtung regeln, die aus der Wahrnehmung eines solchen Mandats bezogenen Tantiemen an eine gewerkschaftsnahe Organisation abzuführen (BAG 21.05.2015 – 8 AZR 956/13).
In Ihrem Unternehmen wird ein Aufsichtsrat gegründet? Sie sind von den Arbeitnehmern in den Aufsichtsrat gewählt worden? Sie haben Fragen zu den Rechten und Pflichten im Zusammenhang eines mitbestimmten Aufsichtsrats? Melden Sie sich gern bei mir und ich helfe Ihnen bei der Klärung Ihrer Fragen.
Dr. Daniel Weigert, LL.M. (Lund)
Rechtsanwalt · Fachanwalt für Arbeitsrecht
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Negotiator (EBS) · Negotiation Master Class (Harvard)
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